기업은 언제, 왜 증자와 감자를 할까? (무상증자 무상감자 유상증자 유상감자 주식발행초과금)

기업은 언제 증자와 감자를 할까?

투자자들은 회사가 증자와 감자를 할 때 어떤 투자판단을 내려야 할까?

회사의 자본금과 연관된 증자와 감자를 알아보자.

증자와 감자는 회사의 자본금과 관련되어 있다. 증자는 회사의 자본금을 늘리는 것이고, 감자는 회사의 자본금을 줄이는 것이다. 회사의 자본금은 주식 수에 액면가액을 곱해 계산하는데, 액면가액은 건드리지 않고 주식 수를 늘리거나 줄여 자본금을 조절한다.

증자에는 유상증자, 무상증자가 있고 감자에도 유상감자, 무상감자가 있다. 유상증자, 유상감자는 자본금이 변하면서 자본총액, 더 나아가 자산도 변하지만 무상증자, 무상감자는 자본금만 달라질 뿐 자본총액, 자산에는 변화가 없다.

통상 유상증자, 무상감자는 주가에 부정적인 반면 무상증자, 유상감자는 주가에 긍정적이다. 다만 기업가치에 미치는 영향은 제한적이라 회사의 증자 및 감자 이슈는 주가의 단기 흐름에만 영향을 미친다.

회사가 돈이 없을 때 발행하는 유상증자

유상증자는 회사가 자금이 부족할 때 새로운 주식(이하 신주)을 발행해 주주에게 투자금을 받는 것을 말한다. 유상증자를 하게 되면 회사로 직접 돈이 들어오기 때문에 자본금이 늘어나게 된다.

유상증자를 하는 방법에는 3가지가 있다. 첫 번째는 특정인에게 신주를 발행해 특정인에게 자금을 받는 것이다. 이를 ‘제3자 배정’이라고 한다. 두 번째로는 기존 주주에게 신주를 주고 투자금을 받는 ‘주주배정’ 방식이 있으며, 마지막으로 주주를 포함, 불특정 다수 투자자를 대상으로 신주를 발행하는 ‘일반공모’ 방식이 있다.

유상증자는 주식 수를 늘리기 때문에 주당 가치가 하락하고, 이론적으론 주가에 부정적이다. 신종 코로나 바이러스에 재무구조가 약해진 CJ CGV가 2020년 5월 8일 발행주식총수의 66%의 신주를 발행해 2,500억원의 자금을 조달하겠다고 공시하자 3거래일 연속 주가가 총 16.2%가량 하락했다. 물론 예외도 있다. 회사가 투자를 확대하고 그 투자가 회사의 가치를 올릴 것이란 기대가 있다면 유상증자를 해도 주가가 오르기도 한다. 미국의 전기자동차 회사인 테슬라는 2020년 2월 13일 20억달러의 유상증자를 하겠다고 밝혔음에도 일주일간 14.1% 주가가 올랐다.

‘공짜’로 주식을 주는 무상증자는 호재

무상증자는 주주들에게 공짜로 주식을 나눠주는 것이다. 유상증자처럼 신주가 발행되니 자본금은 증가하는데 공짜로 주식이 발행되니 실제로 회사에는 자금이 들어오지 않는다. 돈이 안 들어오는데 자본금은 어떻게 늘어나는 것일까?

이를 이해하기 위해선 자산의 구성을 알아야 한다. 자산은 자본총액과 부채총액으로 나뉘어지고, 자본총액(자기자본)은 주주들에게 주식을 발행하고 받은 자본금과 잉여금으로 나뉜다.

잉여금은 이익잉여금과 자본잉여금으로 구성된다. 이익잉여금은 자본금을 바탕으로 사업을 해 이익을 낸 후 주주들에게 배당을 지급하고 남은 돈을 말하고, 자본잉여금은 주식을 발행하면서 얻게 된 이익, 주식발행초과금을 말한다.

주식발행초과금은 유상증자 과정에서 발생한다. 신주의 주당 발행가액이 액면금액을 초과할 경우 초과한 만큼의 금액이 주식발행초과금이 된다. 액면가액이 5천원인 주식이 주당 7천원에 발행되었다면 차익인 2천원에 신규로 발행한 주식 수를 곱한 만큼 주식발행초과금이 발생하게 되는 것이다.

무상증자를 하게 되면 이러한 잉여금이 자본금으로 이동하면서 자본금이 늘어나고 잉여금이 줄어들게 된다. 그러니 무상증자는 아무나 할 수 없고 이익잉여금, 자본잉여금이 있는 회사들만 할 수 있는 것이다.

무상증자도 유상증자처럼 주식 수를 늘리기 때문에 이론적으론 주당 가치를 떨어뜨린다. 그러나 회사가 무상증자를 하는 것은 주주환원 정책으로 이익의 일부를 주주들에게 돌려주는 것이기 때문에 투자자에겐 호재다.

돈 없는 최대주주, 유상감자 통해 투자금 회수

유상감자는 회사가 주주로부터 주식을 사들여 해당 주식을 없애는 것이다. 그러니 돈이 회사에서 주주로 흘러가고 줄어든 주식 수에 액면금액을 곱한 만큼 자본금이 줄어들게 된다.

유상감자는 언제 일어날까? 보통 최대주주가 상속세를 내야 하는 등 돈이 없을 때 또는 경영권을 포기하고 투자금을 회수하고 싶을 때 일어난다. 또 회사 규모에 비해 자본금이 지나치게 많다고 판단될 경우에도 유상감자를 하게 된다.

주식을 매입할 때 주당 가격이 액면가액보다 적으면 회사 입장에선 이익, 즉 감자차익이 생기고 주당 가격이 액면가액을 넘어서면 회사 입장에선 손해가 발생하는데 이를 감자차손이라고 한다. 이는 자본잉여금(감자차익) 또는 자본조정(감자차손) 항목으로 들어가 자본총액에 영향을 미친다.

우리나라에서 가장 유명한 유상감자는 옛 외환은행을 인수했던 미국 론스타펀드의 유상감자다. 당시 미국 론스타펀드는 2003년 5월 극동건설 최대주주로 올라선 후 넉달 만에 주당 5천원의 유상감자를 실시해 650억원을 챙겼다. 어쨌든 유상감자는 주식을 사들여 없애기 때문에 자사주 매입 소각과 같은 효과가 있어 투자자들에겐 호재다.

주주를 행복하게 만드는 '자사주 매입 후 소각 처분 효과'

회사가 자신의 주식을 사들이면? 시중에 유통되는 주식 수가 줄어들어 내가 가진 주식의 가치가 올라간다! 자사주 매입이 주주를 기쁘게 하는 이유다. 미국 항공사 보잉은 2010년 이후 10년간 자

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자본잠식을 해결하기 위한 무상감자

무상감자는 주주들에게 어떤 보상도 하지 않은 상태에서 주주들이 갖고 있는 주식을 그냥 없애는 것이다. 예를 들어 10대 1로 무상감자가 일어난다고 하면 10주를 보유한 주주는 주식이 1주로 줄어들게 된다. 1만원짜리 주식 10주를 보유해 10만원어치 주식이 있었다면 하루 아침에 주식 수가 1주로 줄어들면서 그 가치도 1만원으로 감소한다.

무상감자는 자본잠식이 발생한 회사가 이를 해결하기 위한 수단으로 사용하는 방법이다. 자본잠식은 자본총액이 자본금보다 적은 상태로 주주들에게 주식을 발행한 후 얻은 자본금을 까먹었단 얘기다. 회사가 몇 년째 적자가 나게 되면 이익잉여금 대신 결손금이 발생하게 된다. 그렇게 결손금이 쌓이고 쌓이면 자본잠식 상태가 된다. 자본잠식은 코스피, 코스닥 상장사 관계없이 상장폐지 사유다. 그러니 회사는 자본잠식 상태를 벗어나기 위해 노력할 수밖에 없다.

무상감자를 하게 되면 어떻게 자본잠식이 해결될까? 무상감자를 할 정도의 회사라면 이미 그 회사의 자본총액 구성이 자본금과 결손금으로 나뉘었을 것이다. 무상감자는 자본금과 결손금을 상계해 자본금을 줄이게 된다. 자본금이 200억원이고 결손금이 70억원이며 자본잉여금이 30억원이라고 하면, 자본총액은 160억원이 되어 자본총액이 자본금보다 적은 자본잠식 상태가 된다.

이런 상황에서 결손금 70억원을 줄이기 위해 무상감자를 하게 되면 결손금 70억원만큼 주식이 없어진다. 따라서 결손금은 0, 자본금은 130억원, 자본잉여금은 30억원이 된다. 자본총액은 160억원으로 그 전과 변함이 없으나 자본총액은 자본금보다 많아져 자본잠식 상태에서 벗어난다.

자본잠식은 경영진이 회사를 제대로 경영하지 못해 적자가 쌓여 발생하는 것이기 때문에 최대주주가 책임을 진다는 차원에서 무상감자를 할 때 최대주주의 주식 수를 일반 주주에 비해 더 많이 소각하는 ‘차등 감자’를 진행하기도 한다. 어쨌든 무상감자는 명백한 주가 하락 요인이다.

■ 기업의 자산 구성과 유상·무상 증자·감자 구조