상장폐지 정리매매 될 주식의 조건 (작전주 예방법, 상장적격성실질심사)

상장폐지되는 종목을 어떻게 미리 알 수 있을까?

상장폐지가 되기 전에 시장에 여러 신호를 준다!

정신만 똑바로 차리면 내가 가진 주식이 휴지 조각이 될 일은 없다.

주식투자자에게 가장 무서운 일은 상장폐지다. 투자한 주식이 모두 휴지가 되는 일. 하지만 투자자들은 이를 피할 수 있다. 그런데 왜 상장폐지를 당할까?

몰라서 당할 수도 있지만 투자자 일부는 작전주에 투자해 ‘한탕하고 튀겠다’라는 생각을 한다. 작전주는 주가 조작 대상이 되는 주식이다. 인터넷 종목토론방만 가도 주가조작범 이름까지 거론하며 ‘주가 좀 올려라’는 얘기가 오간다(주가조작범들 안 잡냐고? 사실 심증은 있는데 물증이 없는 경우가 허다하다). 주가조작범들이 주가를 올려줄 것이란 믿음에 주식을 사고 어느 정도 오르면 빠지겠다는 심사다.

그러나 착각이다. 덜컥 주식을 못 파는 상황에 닥치고 나서야 후회한다. 이런 착각에만 빠지지 않는다면 상장폐지 당할 만한 종목을 충분히 거를 수 있다.

한국거래소가 보내는 빨간불

보통 멀쩡하던 기업이 갑자기 상장폐지되는 경우는 극히 드물다. 일단 상장폐지로 가기 전에 ‘관리종목’으로 지정되는 경우가 많다. 관리종목으로 지정될 경우 빚을 내 투자하진 못하지만 주식 거래는 가능하다. 관리종목으로 지정되는 것은 상장폐지 빨간불 신호다.

‘상장적격성 실질심사 대상’이 되는 것과 ‘상장폐지 대상’이 되는 것도 다르다. 전자는 해당 회사가 상장적격성 실질심사 대상이 될 것인지 아닌지 여부를 한 번 더 살피는 과정을 거치게 된다. 상장적격성 실질심사 대상이 된다고 판단되면 ‘기업심사위원회(상장폐지 여부 또는 경영개선 기간 부여) → 코스닥시장위원회(상장폐지 여부 또는 경영개선 기간 부여)’를 거쳐 최종 상장폐지를 결정한다.

후자인 상장폐지 대상이라면 바로 기업심사위원회로 가게 된다(감사보고서 의견거절에 따른 상장폐지는 기업심사위원회에서 최종 결정). 최종적으로 상장폐지 결정이 나기까지 길게는 2~3년이 걸리기 때문에 투자자들은 장기간 돈이 묶이게 된다. 따라서 상장폐지 기미가 조금이라도 보인다면 발 자체를 들이지 않는 편이 낫다.

최대주주가 이상하다면 피해라

주가조작범들이 개입되었을 가능성은 최대주주를 보면 알 수 있다. 최대주주가 너무 자주 바뀌거나 바뀐 최대주주가 투자조합, 듣도 보도 못한 사모펀드라면 거르고 보는 것이 안전하다. 한국거래소가 운영하는 기업공시채널(KIND)에서는 1년간 최대주주가 두 번 이상 변동된 경우를 ‘투자 유의 사항’으로 분류해 해당 회사가 어디인지를 알려준다. 돈도 없으면서 주식을 담보로 돈을 빌려 회사를 인수하는 ‘무자본 M&A’ 가능성이 있기 때문이다.

무자본 M&A 자체가 불법은 아니다. 그러나 기존 최대주주의 약점을 잡아 회사에 있는 현금을 노리고 접근해 회삿돈을 탈탈 털어먹는 경우가 흔하다. 멀쩡하던 한 코스닥 상장사는 기업사냥꾼이 2~3년간 경영하더니 85억원이던 현금 자산이 1년새 2억원으로 줄기도 했다. 그 사냥꾼들은 재판에 넘겨졌으나 회사는 3년째 주식 거래 정지 상태다.

기업사냥꾼에 의해 무자본 M&A가 일어나면 회삿돈을 다른 곳으로 빼돌려야 하기 때문에 대부분 경영진의 횡령·배임이 동반된다. 횡령·배임은 주식 거래가 즉시 정지되는 상장적격성 실질 심사 대상 여부를 판단하는 사유 중 하나다. 상장 유지가 결정되면 주식 거래가 재개되나 상장폐지 대상으로 결정되면 언제 주식 거래가 재개될지 알 수 없다. 주식을 팔 기회도 얻지 못한 채 상장폐지로 직행할 수도 있단 얘기다.

코스닥 상장사의 경우 공시를 자주 위반해 불성실공시법인 누적벌점이 1년간 15점 이상 쌓인 경우에도 상장적격성 실질심사 대상이 된다. 기업사냥꾼이 회사를 지배할 경우 공시 위반이 반복적으로 일어나면서 벌점이 쌓이는 경우가 많다.

코스닥 상장사라면 재무제표도 봐라

투자한 회사가 코스닥 상장사라면 이익을 잘 내고 있는지 따져봐야 한다. 코스피 상장사는 상장한 이후 단 한 번도 흑자를 못 내더라도 괜찮지만 코스닥은 다르다.

코스닥 상장사는 별도(개별) 재무제표 기준(지주회사는 연결 재무제표 기준)으로 4개 사업연도 연속 영업적자이거나 최근 3개 사업연도 중 2개 사업연도에서 자기자본 대비 50%를 초과해 법인세차감전계속사업손실이 났다면 ‘관리종목’으로 지정된다. 관리종목으로 지정된 상태에서 같은 사유가 다음해 한 번 더 반복된다면 즉시 거래가 정지된다. 5년 연속 영업적자인 경우엔 상장적격성 실질 심사 대상이 되고, 3년 연속 자기자본 대비 50% 초과 법인세차감전계속사업손실이 발생하면 상장폐지 대상이 된다.

다만 코스닥 회사 중에서도 기술력이나 성장성을 인정받아 상장한 ‘기술특례상장, 성장성특례상장’ 회사의 경우 적자를 내더라도 관리종목, 상장폐지 대상이 되지 않는다. 그러니 투자 종목이 코스닥에 어떤 루트로 상장했는지 살펴보고 기술특례상장 등이 아니라면 재무제표를 뜯어봐야 한다. 재무제표는 사업보고서에 나와 있는데 전자공시시스템에서 확인할 수 있다.

회계감사 ‘의견’도 상장폐지를 좌우한다

매년 회사들은 한 해 재무제표를 작성하고 재무제표를 제대로 작성했는지 회계법인으로부터 확인을 받는다. 이를 외부감사라고 한다. 회계법인은 외부감사 후 감사보고서를 작성하고 이에 따라 ‘적정, 한정, 부적정, 의견거절’ 등 네 가지 중 한 가지 의견을 내게 된다. 그런데 ‘적정’이 아니라면 상장폐지 대상이 된다.

이 역시 코스닥이냐, 코스피냐에 따라 달라진다. 코스닥 상장사는 감사 의견이 의견거절, 부적정뿐 아니라 한정 의견이라도 무조건 상장폐지 대상이 된다. 그러나 코스피는 의견거절, 부적정만 상장폐지 대상이고 한정 의견을 받은 경우엔 관리종목으로만 지정된다.

회계법인의 의견만 갖고 상장폐지 여부가 결정되다니 사전에 알 수 있는 방법은 없을까? 모두 그런 것은 아니지만 한 해 사업보고서, 감사보고서가 작성되기 이전에 반 년 동안의 ‘반기보고서’를 내는데 이에 대해서도 회계법인이 검토의견을 낸다. 검토의견에서 적정하지 않다는 의견이 나온다면 이 역시 관리종목(코스닥은 의견거절, 부적정, 한정 의견, 코스피는 의견거절, 부적정)으로 지정된다. 그러니 불안하면 이런 회사는 투자하지 않는 게 좋다.

과감하고 무서운 상장폐지도 있다. 사업보고서를 법정제출기한(사업연도 종료 후 90일 이내)을 넘어 10일 이내까지 내지 않을 경우 빼도 박도 못하게 상장폐지가 진행된다. 그 다음날부터 정리매매에 들어간다.

■ 코스피·코스닥 상장회사의 상장폐지 요건